Jak wiadomo, każda firma musi mieć swojego właściciela. Czasami jednak zdarza się, że jedna osoba nie posiada wystarczającego kapitału, aby otworzyć firmę. W takim przypadku, kilka osób, mających ten sam pomysł na biznes, lub specjalizujących się w obrębie tego samego pomysłu biznesowego związywało spółkę. Najpierw były to spółki osobowe, co znaczyło, że za zobowiązania spółki, każdy ze wspólników odpowiadał całym swoim majątkiem. W toku ewolucji form działania na rynku wykształciły się spółki kapitałowe. Spółki kapitałowe to takie, gdzie akcjonariusze, a więc właściciele takiej spółki odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości swojego wkładu. Innymi słowy, jeżeli przy zakładaniu spółki mój wkład wynosi 1 milion złotych i dostaje od spółki na potwierdzenie tego wkładu milion akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda, to obojętnie ile spółka będzie mieć strat, ja ryzykuje tylko tym milionem. Żaden z wierzycieli spółki nie może do mnie przyjść i zażądać zwrotu pieniędzy, ponieważ spółka kapitałowa, od momentu wpisania w rejestr przedsiębiorców w KRS, odpowiada tylko swoim własnym majątkiem, a więc do wysokości wkładów akcjonariuszy i zysku zatrzymanego z lat ubiegłych.
Należy tu zwrócić uwagę, że odtąd spółka kapitałowa jest oddzielnym bytem. Prawnie tworzymy nową osobę, nowego uczestnika rynku, który odpowiada swoim majątkiem, a nie majątkiem swoich właścicieli. Sztuczne stworzenie wirtualnej osoby ma oczywiście swoje implikacje w postaci koniecznych regulacji działania spółki. Spółka została stworzona przez system prawny i oczywiście musi być określona forma jej działania w przepisach. Jak się powiedziało A to trzeba powiedzieć B. Przepisy różnią się miedzy sobą w różnych krajach co wskazałem na przykładzie General Motors i polityce dywidend.
Dziś jednak, chce trochę opisać podstawowe organy spółki, jakimi są walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA), rada nadzorcza (RN) i zarząd. W skrócie rola tych organów jest taka, że WZA jako organ właścicielski powołuje powołuje rade nadzorczą, a rada nadzorcza powołuje zarząd spółki
Członkowie zarządu są reprezentantami spółki i prowadzą wszystkie sprawy spółki. Ważne jest, że występują w imieniu spółki, a nie w swoim własnym. Spółka, jako wirtualny byt musi mieć swoich rzeczywistych przedstawicieli i są nimi właśnie członkowie zarządu.
Zarząd prowadzi sprawy spółki i po roku obrotowym przedstawia sprawozdanie. Sprawozdanie jest badane przez biegłego rewidenta (Audytora) pod kątem rzetelności prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedkładane radzie nadzorczej. Rada nadzorcza opiniuje sprawozdanie i daje WZA do zatwierdzenia. WZA decyduje o podziale zysku, zatwierdza sprawozdanie i udziela absolutorium członkom organów spółki.
Schemat przedstawiający przepływ władzy:
Tyle jeżeli chodzi o krótki rys teorii. Uzupełnić wiedzę można sobie tutaj.
Pytanie… Czy ze względu na formę, taka spółka może efektywnie działać? Moim zdaniem, to zależy. Jeżeli akcjonariuszy jest kilku i znają się na rzeczy to jak najbardziej tak. Potrafią się dogadać w sprawie działalności spółki i jej profilu i potrafią dobrać odpowiednich ludzi do organów spółki. Sytuacja jest inna, gdy akcjonariuszy jest na przykład 1000 lub 10 000, o co nie trudno przy obecnych spółkach giełdowych. W przypadku braku akcjonariusza strategicznego o dużym udziale w akcjonariacie, powstaje problem. Właścicieli jest po prostu za dużo i uniemożliwia to sprawną kontrolę nad spółką. Mało tego, coraz częściej jest tak, że to nie fizyczne osoby posiadają dane spółki, ale inne spółki. Czyli osoba prawna, posiada inną osobę prawną. Oczywiście gdzieś tam na końcu jest osoba fizyczna, ale sieć powiązań pomiędzy dużymi spółkami powoduje coraz większe oderwanie realnego właściciela od poszczególnych spółek. Przy ogromnej ilości właścicieli jakiegoś dobra, zanika mechanizm kontrolny. Można łatwo znaleźć przykład bliższy naszej koszuli. Jest nim własność państwowa. Tu również, wszyscy jesteśmy właścicielami majątku, a mechanizmy kontrolne mamy praktycznie żadne. Pokutuje przeświadczenie, że państwowe to niczyje. Jest to oczywiście teoretyczna nieprawda, ale praktyczna prawda.
Dzisiejsze największe spółki są ogromne i należą do ogromnej liczby właścicieli. Jeżeli właścicielami nie są osoby fizyczne, to są nimi inne spółki, które to spółki posiadają znowu ogromna liczbę właścicieli. Spółka upodabnia się do socjalistycznego państwa, gdzie własność należy do bliżej niezidentyfikowanego ogółu.
Schemat z góry, zaczyna przybierać mniej więcej taką formę:
WZA jest oczywiście reprezentowane, ale z reguły przez „kolegów z branży”. Wiadomo.. jak nie ma mocy sprawczej choć jeden z większościowych akcjonariuszy, to rodzi się potrzeba kompromisu, a że jeden posiada drugiego, to wybierani są z reguły osoby z jednego kręgu. Te osoby wybierają rade nadzorczą, która również jest z tego samego kręgu. Członkowie rad nadzorczych obiecują, że ci wybiorą swoich mocodawców w innej spółce. Rada nadzorcza wybiera kolejnych kolegów na zarząd. W zamian Ci im jakieś inne stanowiska obiecują i biznes się kręci. Wszystko oczywiście ze szkodą dla akcjonariusza, ale kto by się nim przejmował, skoro wcześniej nadmiernie rozproszył swoją władzę.
Dla przykładu podam, że prezes AIG zarobił 1 mld dolarów. Pytanie, który rozsądny właściciel, wypłacił by swojemu pracownikowi takie pieniądze? Czy Henry Ford 80 lat temu zapłaciłby zarządcy swojej fabryki taką pensje? Oczywiście nie… znalazł by z powodzeniem kogoś tak samo zdolnego za o wiele mniejsze pieniądze.. 2 miliony.. 4 miliony? Na pewno nie miliard. Jest oczywiste, że taką pensje i takie bonusy uzgodnili między sobą koledzy, ze szkodą dla akcjonariuszy. Zresztą sam prezes takiego konglomeratu ma raczej funkcje reprezentacyjną. Tam lunch z prezesem Lehmann Brothers, potem biznesowy golf z prezesem Citi Group. Tak jak prezydent państwa.
Nie mam nic przeciwko tej sytuacji, która się dzieje w organach spółek. Spółki należą do właścicieli i to oni ponoszą ryzyko swoimi akcjami. Degrengolada kontrolna i zarządcza w spółkach prędzej czy później powinna doprowadzić do bankructwa. Tylko właśnie powinno się dać im zbankrutować i w to miejsce weszłyby firmy pozbawione raka koneksji i układów. Dlatego min firmy rodzinne czy posiadające jasno określonego właściciela, są o wiele prężniej zarządzane. Microsoft (Bill Gates), Yahoo (Yang i Filo), Apple (Jobs), Tesla (Musk), Google (Brin i Page) Wall Mart (Walton) to firmy, które szybko wzrosły i gdzie nie narósł wrzód korporatyzmu, tylko dlatego, że za sceną stoi konkretny właściciel i jak widzi, że jest coś nie tak, to zdejmuje aktorów. A kto stoi za takim General Motors?
Rzut oka na akcjonariat i widzimy, że nikt.
Jak widać same instytucje, spółki i fundusze powiernicze. Słowem koledzy z branży. A czy są jakieś osoby fizyczne posiadające GM? Owszem są..
Najwięksi akcjonariusze to obecny zarząd. Ale liczba akcji, która pewnie pochodzi z jakiś tam bonusów, jest wręcz śmieszna. To równowartość kilku dni ich pracy. Poza tym żadnego realnego właściciela.
A gdzie pracował Lutz? Po kolei idzie tak : GM, BMW, Ford, Chrysler, Exide, GM. Ma kolegów wszędzie :)
Nie mam nic przeciwko takim firmom i takim zarządom. Niech sobie robią co chcą. Ale jak doprowadzają firmę do bankructwa to powinna ona zbankrutować. Dotowanie jej przez rząd niczego nie zmieni. Koledzy znowu będą wyciągać kasę ze spółek i będą mieć w nosie akcjonariuszy.. bo kto to jest akcjonariusz?
A jak zmienia wraz z bailoutem zarząd, to nie oszukujmy się; przyjdą kolejni tym razem nominowani przez kolegów Paulsona.
Recepta na dzisiejszy korporatyzm jest prosta i podobna do recepty na korupcje w państwie.
Trzeba likwidować koryta, a nie świnie.
Koryto GM już jest zniszczone.. czy kupią za pieniądze podatników nowe?
